Organ Perseroan Terbatas

Sebagai subjek hukum, perseroan terbatas adalah artificial person, tidak mungkin memiliki kehendak, dan karenanya juga tidak dapat melakukan tindakannya sendiri. Untuk membantu perseroan terbatas dalam melakukan tugasnya, dibentuklah organ-organ, yang secara teoritis disebut sebagai organ theory. Untuk itu dikenal adanya 3 (tiga) organ perseroan terbatas yaitu:[1]

  1. Direksi
  2. Dewan Komisaris
  3. Rapat Umum Pemegang Saham

Ketiga organ tersebut dalam Perseroan tidak ada yang oaling tinggi, masing-masing melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan yang diperintahkan oleh Undang-undang, dalam hal ini UUPT.[2]

DIREKSI

Keberadaan Direksi dalam suatu perseroan merupakan suatu keharusan atau dengan kata lain perseroan wajib memiliki Direksi karena perseroan sebagai artificial person tidak dapat berbuat apa-apa tanpa adanya bantuan dari anggota Direksi sebagai natural person.[3] Otonomi Direksi ini dibatasi oleh asas kepantasan. Sepanjang Direksi telah menjalankan kepengurusan secara pantas, maka ia dikatakan tidak menyalahgunakan atau melanggar otonomi yang diberikan.[4] Perihal kepantasan ini dapat disimpulkan bahwa ukuran pantas secara yuridis adalah tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan, tidak melanggar asas itikad baik dan asas kepatutan, kebiasaan atau undang-undang serta tidak melakukan perbuatan melawan hukum.

Menurut Pasal 1 angka 5 UUPT, Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Selanjutnya dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT menentukan bahwa direksi menjalankan pengurusan tersebut sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar. Dari ketentuan-ketentuan tersebut dapat disimpulkan bahwa Direksi di dalam perseroan memiliki 2 (dua) fungsi, yaitu fungsi pengurusan (management) dan fungsi perwakilan (representasi).[5] Apabila Direksi dalam menjalankan pengurusan tidak untuk kepentingan perseroan dan tidak sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, perbuatan Direksi tersebut merupakan perbuatan yang ultra vires, dan perbuatan yang ultra vires tersebut tidak mengikat perseroan tetapi mengikat pribadi anggota Direksi.

Sesuai Pasal 98 ayat (1) dan Pasal 98 ayat (2) UUPT, yang berhak mewakiliPerseroan adalah Direksi (yaitu board atau majelis), maka sebagai konsekuensi ketentuan tersebut tidak ada seorang anggota Direksi pun, termasuk Direktur Utama, yang merupakan atasan dari anggota Direksi yang lain. Konsekuensi yang lain adalah, keputusan Direksi harus diambil secara kolektif, dengan demikian tidak dapat mengambil keputusan sendiri untuk dan atas nama perseroan, atau dengan kata lain Direktur Utama adalah koordinator Direksi.

DEWAN KOMISARIS

Berdasarkan Pasal 108 ayat (1) UUPT, ruang lingkup tugas Dewan Komisaris dibatasi hanya : (i) melakukan pengawasan, (ii) memberi nasihat kepada Direksi. Dengan demikian Dewan Komisaris tidak boleh memberikan nasihat yang bertentangan dengan kepentingan perseroan, misalnya untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan pihak ketiga. Dewan Komisaris tidak dapat mengawasi dan memberikan nasihat berkenaan dengan perilaku anggota Direksi yang tidak terkait dengan pelaksanaan tugasnya sebagai anggota Direksi, kecuali apabila perilaku tersebut dapat merugikan kepentingan Perseroan, termasuk menyangkut nama baik Perseroan. Apabila Dewan Komisaris melakukan kegiatan yang melampaui tugas dan kewenangannya, secara hukum Dewan Komisaris dianggap telah melakukan perbuatan yang ultra vires dan yang melawan hukum, sehingga dapat digugat oleh pihak-pihak yang dirugikan akibat perseroan mengalami kerugian atau dipailitkan.

Berbeda dari Direksi yang memungkinkan setiap anggota Direksi bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Direksi, setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris kecuali berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Mengenai tanggung jawab Dewan Komisaris dapat dibagi dalam:

  • Tanggung jawab keluar terhadap pihak ketiga

Dewan Komisaris bertindak keluar berhubungan dengan pihak ketiga hanya dalam keadaan-keadaan yang sangat istimewa, yaitu dalam hal Dewan Komisaris dibutuhkan Direksi sebagai saksi atau pemberi persetujuan dalam hal Direksi menurut ketentuan dalam anggaran dasar harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Dewan Komsaris dalam perbuatan penguasaan, seperti menjual, menggadaikan dan lain-lain.

  • Tanggung jawab kedalam terhadap perseroan

Tanggung jawab kedalam sama dengan Direksi, pertanggungjawaban secara pribadi untuk seluruhnya. Tanggung jawab Dewan Komisaris wajib terutama yang berkaitan dengan keikutsertaannya menandatangani neraca dan perhitungan laba rugi yang berarti ia ikut menyetujui isi laporan pertanggungjawaban direksi tersebut.

 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)

Berdasarkan ketentuan dalam Pasal 98 ayat (4) juncto Pasal 1 angka (4) UUPT ditegaskan bahwa RUPS bukan pemegang kedaulatan tertinggi dalam perseroan, keputusan RUPS tidak dapat mengurangi, atau menambah, atau mengambil alih kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah diberikan baik oleh UUPT maupun anggaran dasar perseroan. Dalam hal RUPS ingin memutuskan sesuatu yang bertentangan dengan yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar, RUPS harus terlebih dahulu mengubah ketentuan dalam RUPS sesuai kewenangan RUPS untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana ditentukan dalam Pasal 19 ayat (1) UUPT.

RUPS mewakili kehendak dari pemegang saham secara keseluruhan, baik sebagai akibat putusan dengan musyawarah maupun putusan hasil pemungutan suara yang sesuai dan sejalan dengan ketentuan UUPS dan/atau anggaran dasar. Jadi RUPS tidak mewakili kepentingan dari hanya salah satu atau lebih pemegang saham, melainkan seluruh pemegang saham PT. Terdapat 2 (dua) jenis RUPS, yaitu RUPS Tahunan, dan RUPSLB.

RUPS Tahunan

RUPS Tahunan adalah RUPS perseroan yang dilaksanakan setiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah berakhirnya setiap tahun buku. Jadi RUPS Tahunan ini wajib diselenggarakan setiap tahun, dan sebaliknya RUPS lainnya diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan atau keperluan PT yang bersangkutan. Penyelenggaran RUPS Tahunan inimengikuti proses penyelenggaraan RUPS, yaitu sebagai berikut:

  1. Pemanggilan dilakukan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
  2. RUPS Tahunan baru dapat dilakukan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (seperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan.
  3. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak memenuhi, maka dapat diadakan pemanggukan RUPS kedua.
  4. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS Kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (Sepertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan.
  5. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar dapat ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
  6. RUPS ketiga akan dilakukan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
  7. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lama 7 (tujuh) hari sebelum RUPS Kedua dan ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat (21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

RUPS Luar Biasa (RUPSLB)

Proses penyelenggaraan RUPSLB sama dengan proses penyelenggaraan RUPS pada umumnya:[6]

  • Untuk RUPSLB yang diselenggarakan guna melakukan perubahan anggaran dasar

-          Jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

-          RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan Jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

-          Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar dapat ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

-          RUPS ketiga akan dilakukan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

  • Untuk RUPSLB yang diselenggarakan dengan tujuan untuk melakukan :
  1. pemberian jaminan perusahaan
  2. Pemberian jaminan perusahaan
  3. Penjaminan kebendaan/pemberian agunan, atau penjualan/pengalihan seluruh atau lebih dari ½ (seperdua) dari harta kekayaan bersih perseroan
  4. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan
  5. Permohonan kepailitan dan pembubaran PT

Maka:

-          Jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

-          RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan Jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)  bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

-          Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar dapat ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

-          RUPS ketiga akan dilakukan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

 

[1] Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab tentang Perseroan Terbatas, (Jakarta: Forum Sahabat, 2008), hal.22

[2] Gunawan Widjaja, Hak Individu dan Kolktif Para Pemegang Saham, cet.1, (Jakarta: Forum Sahabat, 2008, hal. 39.

[3] I.G. Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, cet.2, (Bekasi: Kesaint Blanc, 1995), hal.208.

[4] Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas Disertai Dengan Ulasan Menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, cet.1, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 1995), hal.9.

[5] Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Perundang-undangan, dan Yurisprudensi, (Yogyakarta: Total Media, 2009), hal. 204.

[6] Gunawan Widjaja, op.cit, hal.89.

NPS Law Office
Office 8 Level 18-A Sudirman Central Business
District (SCBD)
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta Selatan 12190
Facebook
Facebook App ID required
Flag Counter
PageRank Checker